國資委發布《中央企業混合所有制改革操作指引》
一、主要內容
為深入貫徹落實黨中央、國務院關于積極發展混合所有制經濟的決策部署，穩妥有序推進混合所有制改革，國資委在總結中央企業混合所有制改革工作的基礎上，制定了《中央企業混合所有制改革操作指引》。中央企業所屬各級子企業通過產權轉讓、增資擴股、首發上市（IPO）、上市公司資產重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革，相關工作參考本操作指引。
——基本操作流程：中央企業所屬各級子企業實施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業運營機制改革。
以新設企業、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行中央企業投資管理有關程序。擬實施混合所有制改革的企業（以下簡稱擬混改企業）要按照“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表”的原則，依據相關政策規定對混合所有制改革的必要性和可行性進行充分研究，一企一策，成熟一個推進一個。擬混改企業引進非公有資本投資者，主要通過產權市場、股票市場等市場化平臺，以公開、公平、公正的方式進行。
——“混資本”相關環節操作要點：明確了資產審計評估、通過產權市場實施混改和通過股票市場實施混改等方面工作的細節，包括對審計機構的選聘、審計報告、評估機構選聘及委托、評估備案管理權限、產權交易機構選擇、信息披露、投資人遴選、發行證券、上市公司股份轉讓、國有股東與上市公司資產重組等內容做出規范。
指出審計報告應為無保留意見的標準審計報告。從事中央企業產權轉讓業務的機構有北京產權交易所、天津產權交易中心、上海聯合產權交易所和重慶聯合產權交易所；從事中央企業增資擴股業務的機構有北京產權交易所和上海聯合產權交易所。投資人遴選過程中，對戰略投資人主要關注與企業發展戰略、經營目標、主營業務等方面的匹配和協同情況，對財務投資人主要關注資金實力和財務狀況等。
企業混合所有制改革后繼續保持國有控股地位的，如增資過程中國有股東擬同步轉讓其所持有的少部分企業產權，統一按照增資流程操作，產權轉讓價格應與增資價格保持一致。符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出、主要依靠核心技術開展生產經營、具有穩定商業模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業，可積極申請在科創板上市。
——“改機制”相關環節操作要點：對于混合所有制企業公司治理和管控方式、三項制度改革以及激勵約束機制作出了安排。提出混合所有制企業要建立健全現代企業制度，堅持以資本為紐帶、以產權為基礎完善治理結構，根據股權結構合理設置股東（大）會、董事會、監事會，規范股東會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，按章程行權、依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。
中央企業要科學合理界定與混合所有制企業的權責邊界，避免“行政化”“機關化”管控，加快實現從“控制”到“配置”的轉變。國有股東要在現代企業制度框架下按照市場化規則，以股東角色和身份參與企業決策和經營管理，不干預企業日常經營。中央企業混合所有制改革要把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提。鼓勵混合所有制企業綜合運用國有控股混合所有制企業員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式，注重發揮好非物質激勵的積極作用，系統提升正向激勵的綜合效果。
——相關支持政策：著重對混合所有制改革相關的財稅支持政策、土地處置政策進行了說明。
二、相關解讀
國資委披露的數據顯示，中央企業實施混改3700多項，引入非公資本超過1萬億元，混合所有制企業戶數占比超過70%，比2012年底提高近20個百分點；中央企業資產總額的65%已進入上市公司，營業收入的61%、利潤總額的88%來自于上市公司。但與此同時，國資委相關負責人稱，不敢混、不愿混、為混而混、一混了之、重混輕改等問題仍然存在，反映出有的企業對混改的目的、意義認識不清，混改目標和路徑不明確，缺乏頂層設計和戰略考量，擔心混的過程中有國有資產流失風險等。
中國社科院經濟研究所所長黃群慧指出，《操作指引》的出臺，為中央企業開展混合所有制改革提供了系統的操作指南，消除了以往混改實踐中的很多“模糊地帶”，讓企業敢于去改，也知道如何去做，從而起到混改“加速器”的作用。
《操作指引》貫徹落實了《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》等文件精神和有關政策規定，有利于中央企業規范混合所有制改革工作流程，深化混合所有制改革內涵，以“混資本”促進“改機制”，切實提高中央企業競爭力、創新力、控制力、影響力和抗風險能力，夯實社會主義基本經濟制度的微觀基礎。
國務院國資委研究中心研究員周麗莎表示，《操作指引》對具體的混改落實舉措進行了細化，具有很強的可操作性。指引強調了混合所有制改革包括“混”的部分，也包括“改”的部分。“混”只是第一步，“改”才是關鍵。《操作指引》明確轉變企業運營機制的主要內容包括完善公司法人治理結構和管控方式、深化三項制度改革、靈活用好多種激勵約束機制和加強黨的建設等方面，并就相關工作的重點內容、有關規定和指導原則進行了詳細說明。
周麗莎強調，混改只是改革的方式之一，不能“一混了之”“一混就靈”。混改不是“為混而混”，在企業沒有對混合所有制改革開展系統論證研究，缺乏對企業所處行業、領域以及整體發展戰略的全面系統分析，缺乏對具體改革項目的必要性研究，混改不會取得較好的效果。混改要發現問題、解決問題，給這種改革探索創造一個寬松的環境，使得不斷地通過混合所有制改革，各類所有制企業融合發展、共同發展。（新聞來源：澎湃）
關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知
一、主要內容
11月11日，國務院國資委發布《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》。通知要求中央企業應當結合本集團產業發展規劃，積極推動所控股上市公司建立規范、有效、科學的股權激勵機制，綜合運用多種激勵工具，系統構建企業核心骨干人才激勵體系。通知對科學制定股權激勵計劃、完善股權激勵業績考核、支持科創板上市公司實施股權激勵、健全股權激勵管理體制等內容做出安排，主要要點如下：
鼓勵上市公司根據企業發展規劃，采取分期授予方式實施股權激勵，充分體現激勵的長期效應。每期授予權益數量應當與公司股本規模、激勵對象人數，以及權益授予價值等因素相匹配。中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。
上市公司應當按照股票上市交易地監管規定和上市規則，確定權益授予的公平市場價格。股票期權、股票增值權的行權價格按照公平市場價格確定，限制性股票的授予價格按照不低于公平市場價格的50％確定。股票公平市場價格低于每股凈資產的，限制性股票授予價格原則上按照不低于公平市場價格的60%確定。
上市公司應當建立健全股權激勵業績考核及激勵對象績效考核評價體系。股權激勵的業績考核，應當體現股東對公司經營發展的業績要求和考核導向。
科創板上市公司以限制性股票方式實施股權激勵的，若授予價格低于公平市場價格的50%，上市公司應當適當延長限制性股票的禁售期及解鎖期，并設置不低于公司近三年平均業績水平或同行業75分位值水平的解鎖業績目標條件。
尚未盈利的科創板上市公司實施股權激勵的，限制性股票授予價格按照不低于公平市場價格的60%確定。（新聞來源：雪球）
二、相關解讀
激勵不到位，一直是國企改革中反映較為集中的問題。對此，通知在激勵對象、激勵方式、權益授予數量、授予價格、股權激勵收益等方面突破不小，體現了加大激勵力度的政策取向。例如，將科技創新型上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股票數量從總股本的1%提高至3%，重大戰略轉型等特殊需要的上市公司兩個完整年度內累計授予數量放寬至5%。
同時，在提高權益授予價值方面，通知將董事、高級管理人員股權激勵權益授予價值占授予時薪酬總水平的比例統一提升至40%，并特別明確“股權激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設置調控上限”。上海榮正投資咨詢股份有限公司董事長鄭培敏表示，這些舉措不僅提高了授予總量的靈活性，還顯著增加了對單個員工的激勵力度，打開了激勵空間，有利于國有上市公司吸引和留住人才，在人才競爭中掌握更大的主動性。
通知指出，鼓勵上市公司根據企業發展規劃，采取分期授予方式實施股權激勵，充分體現激勵的長期效應。同時明確央企集團對所屬各級控股上市公司股權激勵工作負主體責任，國資委只審核股權激勵計劃，不再審批分期實施方案。怡安翰威特咨詢全球合伙人倪柏箭表示，股權激勵不應是“一錘子買賣”，而是要通過建立常態化的股權激勵體系，更有效地實現企業的長期發展。此次通知的規定，為企業實施股權激勵計劃提供了更多的政策便利。
國資委有關負責人表示，股權激勵不意味著“一股就靈”。股權激勵與業績考核掛鉤是促進企業關注股東回報、實現長期成長、提高收益質量的重要機制，也是國有企業控股上市公司實施股權激勵多年以來探索出的有效經驗。但是業績考核要求過于剛性，也成了部分央企控股上市公司不愿意嘗試股權激勵的重要原因。
此次出臺的通知明確，股權激勵計劃無分次實施安排的，可以在權益授予環節不設置業績考核條件；同時通知明確股權激勵的業績考核，“應當體現股東對公司經營發展的業績要求和考核導向”“應當結合公司經營趨勢、所處行業發展周期科學設置”。業內認為，這既鼓勵向行業優秀公司看齊，也充分考慮到行業變化的實際情況，對不同發展階段、不同業態的企業，給予一定的靈活空間，使業績考核更具科學性、更符合市場化特征。（新聞來源：新華網）
對外公布《關于加強中央企業內部控制體系建設與監督工作的實施意見》
11月14日，國務院國資委正式對外公布《關于加強中央企業內部控制體系建設與監督工作的實施意見》（以下簡稱《實施意見》）。從優化內控體系、強化集團管控、完善管理制度以及健全監督評價體系等方面要求中央企業建立健全內控體系，明確央企主要領導人員是內控體系監管工作第一責任人。
值得注意是，央企重大投資和決策的風險防控力度將加強?！秾嵤┮庖姟芬?，央企要在投資并購、改革改制重組等重大經營事項決策前開展專項風險評估，并將風險評估報告（含風險應對措施和處置預案）作為重大經營事項決策的必備支撐材料，對超出企業風險承受能力或風險應對措施不到位的決策事項不得組織實施。
為實現內控體系有效執行，《實施意見》明確要聚焦關鍵業務、改革重點領域、國有資本運營重要環節以及境外國有資產監管，加強重要崗位和關鍵人員在授權、審批、執行、報告等方面的權責管控，切實提高企業重大風險防控能力。與此同時，將信息化建設作為加強內控體系剛性約束的重要手段，有效減少人為違規操縱因素。
嚴肅追究、堅決追責也是文件的一大亮點。記者了解到，在監督方面，《實施意見》要求強化外部審計監督。在責任追究方面，要求強化監督警示震懾作用。對中央企業存在重大風險隱患、內控缺陷和合規管理等問題失察，或雖發現但沒有及時報告、處理，造成重大資產損失或其他嚴重不良后果的，要嚴肅追究企業集團的管控責任。
中國企業研究院首席研究員李錦表示，上述文件將內控、風險、合規有機結合，是國家對央企改革和發展過程中風險控制各項政策的進一步落地，值得一提的是，文件首次明確在重大決策前開展專項風險評估并將評估報告作為決策必備材料，這對企業風險防控是非常具體和實質性的要求，必將促進央企加強內控體系建設。（新聞來源：經濟參考報）
授權經營體制改革
一、中央層面：招商局集團國有資本投資公司改革方案已報送國資委
11月2日，在第三屆中國企業改革發展論壇報告發布會上發布的《中央企業高質量發展報告》中，招商局集團分報告顯示，招商局集團將著力推動國有資本投資公司試點，明確試點工作三步走安排：一是優先優化2016年版試點實施方案的授權建議部分，按“一企一策”原則結合集團實際提出個性化授權事項清單建議和相關改革訴求；二是明確試點實施方案中由集團自行部署推進的改革事項，提出方向性、框架性意見，上報試點實施方案；三是待試點實施方案獲得國資委批準后，按方案和集團實際推進制度修訂等有關工作。目前，前兩步工作均已完成，國有資本投資公司改革試點方案已正式報送國資委。（新聞來源：中國證券報）
二、地方層面：當好“積極股東”，深圳市國資委努力打造資本市場“深圳國資系”
深圳市國資委主任、黨委書記余鋼表示，將以管資本為主優化國資監管，加強深圳國資在高科技領域的布局。余鋼主任介紹，深圳國資國企改革起步較早，市場化、法治化水平都得到各方認可。目前，深圳國資基金群規模超過4600億元，投資覆蓋領域也較為全面。下一步，深圳市國資委將著力完善以管資本為主的國資監管體系。
在國資監管方面，緊扣“國企出資人、國資監管人、黨建負責人”三項職責，優化國資監管權責清單。牢牢把握“積極股東”定位，實現國資監管制度融入公司章程，通過法人治理結構有效貫徹出資人意志。強化董事會戰略引領功能，優化董事會組織結構，打造市場化專職和兼職外部董事隊伍。開展董事會向經理層擴大授權試點，確保監事會獨立性和權威性。
在資本布局方面，推動國有資本進一步集聚到以基礎設施公用事業為主體、金融和戰略性新興產業為兩翼的“一體兩翼”領域，混合所有制改革將堅持“宜獨則獨、宜控則控、宜參則參”的原則，對公益類、相關功能類企業原則上保持國有獨資，將商業類企業作為混改重點，強化企業市場主體地位，確保企業平等參與市場競爭。
在資本運作方面，發揮資本撬動乘數效應，實施“上市公司+”戰略，推動優質資源向上市公司聚集，力爭未來兩年，每個產業集團都擁有一家以上的控股上市公司。同時，大力實施“基金群”戰略，努力打造資本市場“深圳國資系”。
在提升資本效率方面，構建以業績為導向、短中長期相結合的激勵約束機制。市場化考核、市場化評價、市場化薪酬是提升資本效率的關鍵，要發揮考核指揮棒作用，考核要真正以企業家本事和企業運行結果為導向。其中，考核指標既要與企業自身發展歷史縱向比，又要與市場行業標桿橫向比，突出對標國際一流企業的考核評價機制。
在維護資本安全方面，既確保外部監管的獨立性，又強化內控約束，同時有效整合內部和外部監管資源，節省監督成本，提升監督效能。（新聞來源：深圳市國資委）
資本運作
一、地方層面：浙江省“最老”國企借殼多喜愛上市獲證監會無條件通過
11月29日晚上，證監會并購重組委發布公告，11月29日，多喜愛（002761.SZ）吸收合并浙建集團重組事項在并購重組委第64次會議審核中獲無條件通過。后續，多喜愛將通過資產置換及發行股份的方式吸收合并浙建集團，由此浙建集團也將成為我省第二家實現整體上市的省屬企業。
此次吸收合并的方案為，上市公司多喜愛置出原先業務資產，交易定價約為7.2億元，置入浙建集團資產的交易定價約為80億元；同時，上市公司向浙建集團的全體股東以非公開發行股份的方式購買置入資產超出置出資產定價的差額部分（約72.8億元），交易股份發行價格擬為8.69元/股。吸收合并完成后，多喜愛的經營主體變更為浙建集團，上市公司主營業務將變更為建筑施工以及與建筑主業產業鏈相配套的工業制造、工程服務、基礎設施投資運營等業務。
省國資委副主任朱恒福認為，本次重大資產重組交易，通過注入發展潛力較大的建筑類相關業務，有助于實現上市公司主營業務轉型，提高盈利能力和發展潛力，這也是國企響應紓困民企政策、解決原上市公司大股東高質押率風險的積極舉措。對于浙建集團來說，借助多喜愛重組上市可以與A股資本市場實現對接，拓寬企業融資渠道，進一步推動各項業務發展，提升集團在建筑行業的綜合競爭力、品牌影響力和行業地位。朱恒福表示，“浙建集團借殼上市成功后，預計將新增省屬企業證券化權益66億元，提高資產證券化率1.5個百分點。”
據悉，浙江省國資委和省屬企業這幾年積極落實“鳳凰行動”計劃，加快省屬企業資產證券化步伐，上市培育、并購重組、引戰混改、再融資等工作向縱深推進。今年以來，省屬企業已新增4家控股上市公司平臺，包括運達風電、華營建筑2家公司IPO上市，收購多喜愛、錦江環境2家上市公司。同時，省屬企業今年已通過股票市場募集資金109億元，包括物產博爾森集團非公開增發募集38.2億元、浙商證券成功發行35億元可轉換債等。目前省屬企業擁有控股上市公司18家，浙建集團借殼上市完成后，省屬企業整體資產證券化率將達到62.8%。（新聞來源：浙江新聞）
二、地方層面：“浙江國資”即將上線
浙江國資上市公司首次抱團“出征”資本市場。11月28日，從中證浙江國資創新發展指數發布會上獲悉，“浙江國資創新發展指數”已向中證指數公司定制成功，指數簡稱“浙江國資”，代碼“931372”，將于12月9日在上交所正式上線。
負責牽頭定制指數的浙江富浙資本管理有限公司董事長周德強告訴記者，從資本市場來看，還沒有一個能夠代表浙江國資創新發展水平的板塊。在此前，我省尚無單獨表征國企群體的指數，該指數的發布填補了浙江國資在資本市場的空白。
哪些浙江國資上市公司會納入該指數？省國資委總會計師董正泉認為，“浙江國資創新發展指數”成分股以國有控股上市公司為主，也考慮到浙江混合所有制水平高和民營經濟發展活力，納入了部分國資參股比例較高的上市公司，以充分體現指數的表征性。
同時，為保障指數質量，選取了市值規模大、盈利能力強和研發強度高的50家代表性上市公司股票作為成分股，并根據成分股表現定期調整，以提升指數成分股質量和指數業績表現。“該指數以2012年12月31為基日，7年回溯年化收益率8%以上，從回報收益來看，在現有資本市場指數中名列前茅。”董正泉說。
據悉，“浙江國資創新發展指數”正式上線后，與該指數相應的ETF基金產品也將在明年對外發行。（新聞來源：浙江日報）
三、地方層面：上海浦發銀行發行完成A股最大規?？赊D債
浦發銀行發布可轉債發行結果公告，宣告浦發銀行500億元可轉換公司債券發行工作正式完成，這是A股歷史上上市規模最大的可轉債。
公告顯示，浦發銀行本次發行的500億元浦發轉債中，共向原股東優先配售263.62億元，占總量的52.72%。網下機構投資者最終認購202.01億元，占總量的40.40%。網上社會公眾投資者最終認購33.12億元，占總量的6.62%。本次浦發轉債認購倍數高達331倍，為具有優質轉債配置需求的資金提供了良好的投資機會。（新聞來源：浦發銀行）
粵港澳大灣區建設
地方層面：廣東省屬企業首場與地市項目對接會，擬在東莞投資超千億再上馬10項目
廣東省屬企業與東莞市項目對接會在東莞舉行。據悉，為貫徹黨的十九屆四中全會和省委十二屆八次全會精神，由廣東省國資委牽頭，廣東省屬企業將開展系列地市項目對接會，與東莞市的項目對接會是首場。據悉，省屬企業未來擬在東莞繼續投資超千億元，目前擬定項目有10個。
會上，東莞市就濱海灣新區、水鄉功能區和粵海銀屏合作創新區分別作了主題推介?；浐＜瘓F、廣物集團、交通集團等省屬企業對企業與東莞的合作情況進行了研討。
據悉，省屬企業在東莞具有較好的發展基礎，目前省屬企業在東莞已落戶項目77個，總投資超2517億元，分屬廣晟、廣物、廣業、鹽業、交通、粵海、恒健等14個省屬企業，以城建、交通、能源、水務、環保、醫藥、化工、高端制造和房地產等基礎設施項目為主。省屬企業在各地級市布局中，除廣州、深圳外東莞的投資額最大。
會上透露，省屬企業擬在東莞再建10個項目，據不完全統計估算總投資額超過1267億元，以材料實驗室、紫光芯云產業城、軌道交通TOD、替代電源發電機組、基礎元器件創新中心線、電子加速技術應用、城市軌道等項目為主。
“加強省屬企業與東莞的合作，有利于省屬企業深化改革、做強做優，也有利于東莞實現跨越式發展。省屬企業要把研發中心、產業鏈的高端環節落戶到東莞，更好地發揮粵港澳大灣區和先行示范區的‘雙區驅動效應’。”省國資委主任、黨委書記李成認為。
省國資委和省屬企業主要負責人，東莞市政府主要領導及各鎮人民政府主要負責同志，東莞市交投集團、水務集團、東實集團等東莞市屬國資企業參加了對接會。（新聞來源：廣東國資）
